Minh bạch thông tin chủ sở hữu hưởng lợi sẽ giúp xóa bỏ doanh nghiệp “ma”

Việc kiểm tra thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp giúp phòng, chống rửa tiền và hạn chế doanh nghiệp “ma”. Ảnh: Đức Mỹ

Từ hướng dẫn sang kiểm tra thực chất

Đánh giá về mục tiêu chính của văn bản này, chuyên gia tài chính Lê Đức Thành, Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Công ty TNHH Dịch vụ Kế toán Thuế CFO Solutions nhận định, Công văn số 3164/DNTN-GS là bước đi quyết định nhằm đưa các quy định pháp luật về chủ sở hữu hưởng lợi từ văn bản vào thực thi trên diện rộng.

Dù Luật Doanh nghiệp sửa đổi số 76/2025/QH15 và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP đã chính thức có hiệu lực từ ngày 1/7/2025, song qua hơn một năm triển khai, thực tế ghi nhận vẫn còn rất nhiều doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập mới hoặc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đã bỏ trống trường thông tin quan trọng này.

Chuyên gia tài chính Lê Đức Thành, Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Công ty TNHH Dịch vụ Kế toán Thuế CFO Solutions.

Do đó, Công văn lần này đã đánh dấu cột mốc chuyển dịch rõ rệt từ giai đoạn “hướng dẫn” sang giai đoạn “kiểm tra”, thông qua việc chuyển giao danh sách đối tượng rà soát cụ thể về từng địa phương.

Ông Lê Đức Thành cho biết, theo văn bản, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh được yêu cầu tập trung cao độ để kiểm tra nội dung này trong 4 tháng cuối năm 2026.

Ở góc độ vĩ mô, việc xác định rõ ràng ai là người thực sự sở hữu, ai thực sự nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp chính là nền tảng cốt lõi trong công tác phòng, chống rửa tiền, ngăn chặn tình trạng đứng tên hộ tài sản, dẹp bỏ các doanh nghiệp “ma” và đáp ứng đầy đủ các cam kết, chuẩn mực quốc tế của Việt Nam.

Nhờ danh sách được chọn lọc sẵn từ hệ thống dữ liệu quốc gia, cơ quan chức năng địa phương lần đầu tiên thực hiện kiểm tra có trọng tâm, có căn cứ và báo cáo định kỳ về cơ quan chuyên ngành.

Ngược lại, phía cộng đồng kinh doanh cần nhận thức rằng thông tin chủ sở hữu hưởng lợi sẽ gắn liền với đơn vị trong mọi giao dịch quan trọng sau này, từ vay vốn, gọi vốn đến sáp nhập hay giải thể. Tính minh bạch sẽ tạo dựng uy tín bền vững, còn hành vi che giấu sẽ đối mặt rủi ro pháp lý rất lớn.

Với góc nhìn pháp lý, chuyên gia tư vấn pháp lý, kế toán, thuế Trần Văn Quân, Chủ tịch Công ty TNHH Vietnam Laws (VNLAWS) khẳng định, đây là một bước chuyển biến quan trọng trong tư duy quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

Cụ thể, sau khi Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định số 948/QĐ-TTg về kế hoạch hành động quốc gia thực hiện nghĩa vụ trao đổi thông tin vì mục đích thuế, kết hợp cùng các Điều 58 và Điều 63 Nghị định số 252/2026/NĐ-CP, việc quản lý đã chuyển hẳn từ chỗ ghi nhận người đứng tên hình thức sang xác định cá nhân nắm giữ quyền kiểm soát, chi phối hoặc hưởng lợi thực chất.

Theo ông Trần Văn Quân, cơ cấu nhiều tầng sở hữu, sở hữu chéo hoặc các cam kết ủy quyền ngầm khiến người đại diện theo pháp luật hay cổ đông đứng tên trên giấy chứng nhận chưa chắc đã là người kiểm soát cuối cùng.

Công văn số 3164/DNTN-GS hướng tới bốn mục tiêu cốt lõi: Minh bạch hóa quyền sở hữu thực chất; phòng ngừa việc lợi dụng vỏ bọc pháp nhân để trốn thuế, gian lận hoặc rửa tiền; tăng cường cơ chế đối chiếu, trao đổi dữ liệu liên cơ quan và nâng cao ý thức tự giác kê khai trung thực của doanh nghiệp cũng như trách nhiệm rà soát của cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đối với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) hay các tập đoàn quy mô lớn, việc quản trị sơ đồ sở hữu, điều lệ và thỏa thuận cổ đông sẽ trở nên cấp thiết hơn bao giờ hết.

Ông Quân cũng nhấn mạnh, việc một doanh nghiệp nằm trong danh sách rà soát đợt này không đồng nghĩa là doanh nghiệp đó đã vi phạm, mà đây đơn thuần là cơ sở dữ liệu để cơ quan quản lý xác định chính xác nghĩa vụ và mức độ tuân thủ thực tế.

Xác định rõ đối tượng trọng tâm

Làm rõ về diện rà soát ưu tiên và quy trình xác định đối tượng hưởng lợi, ông Trần Văn Quân cho biết đối tượng được cơ quan quản lý khoanh vùng trước hết là các doanh nghiệp thành lập mới hoặc có đăng ký thay đổi kể từ ngày 1/7/2025 đến nay nhưng hệ thống chưa ghi nhận thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi.

Chuyên gia tư vấn pháp lý, kế toán, thuế Trần Văn Quân, Chủ tịch Công ty TNHH Vietnam Laws (VNLAWS).

Danh sách này đã được chuyển trực tiếp cho các địa phương thông qua mã QR để chủ động kiểm tra và tổng hợp báo cáo. Trong quá trình thực hiện, các đơn vị cần phân định rành mạch giữa doanh nghiệp thành lập mới từ ngày 1/7/2025 và doanh nghiệp thành lập trước mốc thời gian này nhưng sau đó có thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký, nhằm áp dụng đúng các quy định chuyển tiếp tương ứng.

Về tiêu chí xác định, ông Quân hướng dẫn doanh nghiệp cần căn cứ trên 3 trụ cột chính: Trụ cột thứ nhất là quyền sở hữu, cụ thể là tìm ra cá nhân nắm giữ trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Trụ cột thứ hai là quyền kiểm soát, nhằm làm rõ cá nhân có năng lực chi phối trên thực tế các quyết sách trọng yếu về nhân sự, cơ cấu tổ chức, đầu tư, ngân sách tài chính hay sửa đổi điều lệ.

Trụ cột thứ ba là các mối quan hệ và thỏa thuận ràng buộc, bao gồm nhóm người cùng sở hữu, quan hệ thân tộc gia đình, thỏa thuận kiểm soát nội bộ và thành viên hợp danh.

Ông Quân lưu ý, với trường hợp công ty tại Việt Nam thuộc sở hữu của một pháp nhân nước ngoài, doanh nghiệp không thể dừng lại ở tên công ty mẹ mà bắt buộc phải bóc tách từng tầng sở hữu để truy ra cá nhân con người cụ thể nắm giữ quyền kiểm soát cuối cùng.

Do đó, doanh nghiệp cần chủ động thực hiện theo quy trình năm bước gồm: Kiểm tra dữ liệu hiện có trên hệ thống, lập sơ đồ sở hữu xuyên suốt các tầng pháp nhân, đối chiếu sổ cổ đông và thỏa thuận kiểm soát, hoàn thiện biểu mẫu kê khai bổ sung và lưu trữ hồ sơ chứng cứ để kịp thời cập nhật biến động. Cần rạch ròi rằng chủ sở hữu pháp lý, người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu hưởng lợi có thể trùng nhau nhưng không đương nhiên đồng nhất trên thực tế.

Đồng quan điểm, ông Lê Đức Thành khuyến nghị, bên cạnh nhóm ưu tiên kiểm tra theo Công văn, có ba nhóm doanh nghiệp cần lập tức chủ động tự rà soát. Thứ nhất là các đơn vị mới thành lập từ ngày 1/7/2025; thứ hai là các doanh nghiệp lập trước mốc này nhưng chưa từng thực hiện bất kỳ thủ tục thay đổi nào về ngành nghề, địa chỉ, người đại diện, vốn điều lệ hay cổ đông kể từ đó, bởi theo luật họ sẽ phải bổ sung ngay khi phát sinh thay đổi gần nhất; thứ ba là các doanh nghiệp gia đình, doanh nghiệp nhiều tầng sở hữu hoặc có yếu tố vốn nước ngoài.

Về mặt hồ sơ biểu mẫu, ông Thành lưu ý, doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 10 ban hành kèm Thông tư số 121/2026/TT-BTC, hoặc Mẫu số 12 nếu nộp văn bản thông báo riêng; riêng Mẫu số 11 theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC trước đây đã bị bãi bỏ từ ngày 21/8/2026. Việc nộp hồ sơ được tiến hành trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia bằng tài khoản VNeID với thời hạn xử lý nhanh chóng chỉ trong 1 ngày làm việc.

Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi bị xử phạt đến 100 triệu đồng

Phân tích về chế tài vi phạm, ông Lê Đức Thành nhấn mạnh, khung pháp lý hiện hành tại Nghị định số 288/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 21/7/2026 đã đưa ra các mức phạt tài chính mang tính răn đe rất cao.

Từ những quy định trên, ông Lê Đức Thành khuyến cáo, các tổ chức cần chủ động tự rà soát và bổ sung thông tin trước khi bị cơ quan quản lý kiểm tra, bởi chi phí tự khắc phục sớm luôn thấp hơn nhiều so với việc bị xử phạt hành chính.

Đồng thời, doanh nghiệp cần xóa bỏ tư duy chia nhỏ vốn cho người thân trong gia đình để tránh ngưỡng 25%, vì quy định hiện hành đã tính cộng gộp tỷ lệ sở hữu gia đình.

Đặc biệt, cần triệt để chấm dứt tình trạng nhờ người đứng tên hộ phần vốn góp, bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP nghiêm cấm hoàn toàn hành vi đứng tên thay người khác, đòi hỏi các đơn vị phải sớm tái cấu trúc để đưa sở hữu về đúng bản chất.

Mỗi khi phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn, biến động cổ đông hay ban lãnh đạo, bộ phận pháp chế phải rà soát và cập nhật hồ sơ ngay. Hiện nay dữ liệu của cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan Thuế đã hoàn toàn liên thông, do đó hồ sơ doanh nghiệp phải khớp đúng tuyệt đối với sổ cổ đông, chứng từ chuyển tiền và báo cáo thuế nhằm ngăn ngừa triệt để các rủi ro pháp lý phát sinh.

Bổ sung thêm về trách nhiệm pháp lý, ông Trần Văn Quân cho biết, thời hạn thực hiện nghĩa vụ thông báo và kê khai cũng được siết chặt tại Điều 6 Nghị định số 252/2026/NĐ-CP với các mốc thời gian cụ thể là 10 ngày, 20 ngày và 30 ngày tùy theo từng trường hợp phát sinh.

Theo ông Trần Văn Quân, giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp lúc này là phải chủ động rà soát lại toàn bộ hồ sơ đăng ký kể từ ngày 1/7/2025, xây dựng bản đồ sở hữu chi tiết tới từng cá nhân hưởng lợi cuối cùng, hoàn thiện hồ sơ lưu trữ và phân công một đầu mối chuyên trách để giám sát các biến động vốn và nhân sự.

Ở chiều ngược lại, đối với các cơ quan quản lý nhà nước, quá trình kiểm tra cần phân định minh bạch, công tâm giữa hành vi cố tình gian dối, che giấu sở hữu thực sự với các trường hợp bị thiếu sót thông tin do vướng mắc hạ tầng công nghệ hoặc sự lúng túng trong cách hiểu quy định mới.

Ngoài ra, cơ quan thực thi không nên căn cứ vào trường dữ liệu còn trống để mặc định doanh nghiệp có lỗi cố ý vi phạm. Minh bạch thông tin chủ sở hữu hưởng lợi là một phần tất yếu của quản trị kinh doanh hiện đại, do đó, hiệu quả thực thi của chính sách cần được định lượng bằng mức độ tuân thủ thực chất và chất lượng dữ liệu sạch, thay vì đo đếm bằng số lượng các quyết định xử phạt được ban hành.