 |
| Ông Trần Văn Quân, Chủ tịch Công ty TNHH Tư vấn Việt Nam Laws, chuyên gia tư vấn thuế và tuân thủ. Ảnh: Hương Quỳnh. |
Phóng viên: Gần đây có nhiều thông tin đề cập đến chi phí rất lớn khi doanh nghiệp muốn giải thể. Theo ông, cần hiểu vấn đề này như thế nào cho chính xác?
Ông Trần Văn Quân: Trước hết, khi đánh giá chi phí để một doanh nghiệp rời khỏi thị trường, cần phân biệt rất rõ giữa nghĩa vụ tài chính gốc, tiền chậm nộp và tiền xử phạt vi phạm hành chính. Không nên cộng tất cả các khoản rồi gọi chung là “chi phí giải thể”, bởi điều đó có thể khiến người đọc hiểu rằng đây là khoản phí Nhà nước thu khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể.
Một vấn đề khác là cần sử dụng đúng thuật ngữ pháp lý. Chẳng hạn, trong một số bài viết vẫn sử dụng khái niệm “thuế môn bài”, trong khi pháp luật hiện hành sử dụng thuật ngữ “lệ phí môn bài”. Sự khác biệt này không chỉ mang tính câu chữ mà còn liên quan đến việc xác định đúng bản chất nghĩa vụ và căn cứ pháp luật áp dụng.
Thực tế có nhiều chủ doanh nghiệp cho rằng sau khi đã tạm ngừng một thời gian, nếu doanh nghiệp không có doanh thu, không xuất hóa đơn và không thực tế kinh doanh thì mặc nhiên không còn nghĩa vụ về lệ phí môn bài hoặc kê khai thuế. Cách hiểu này tiềm ẩn rủi ro.
Doanh nghiệp chỉ được hưởng các hệ quả pháp lý của việc tạm ngừng khi thực hiện thủ tục tạm ngừng đúng quy định và đáp ứng đầy đủ điều kiện tương ứng hoặc các trường hợp không phải kê khai thuế nộp thuế tại Điều 7 & Điều 11 Nghị định số 252/2026/NĐ-CP. Khi hết thời hạn tạm ngừng mà doanh nghiệp không tiếp tục đăng ký tạm ngừng hoặc không thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động, nghĩa vụ pháp lý không mặc nhiên biến mất chỉ vì doanh nghiệp thực tế không phát sinh doanh thu.
Phóng viên: Vậy doanh nghiệp không hoạt động, không mua bán hàng hóa thì có phải tiếp tục nộp các tờ khai thuế hay không?
Ông Trần Văn Quân: Đây chính là điểm rất nhiều doanh nghiệp nhỏ, doanh nghiệp “ngủ đông” hoặc doanh nghiệp có chủ sở hữu không còn trực tiếp quản lý thường hiểu chưa đầy đủ. Do vậy, cần phân biệt từng nghĩa vụ.
Đối với thuế thu nhập cá nhân (TNCN), trường hợp doanh nghiệp không phát sinh chi trả thu nhập thuộc diện khấu trừ thì về nguyên tắc không phát sinh nghĩa vụ khai thuế TNCN tương ứng.
Việc quyết toán thuế TNCN cũng phải xác định theo trường hợp và điều kiện mà pháp luật quy định, chứ không thể mặc nhiên coi mọi doanh nghiệp đang tồn tại đều phải quyết toán giống nhau.
Đối với thuế giá trị gia tăng (GTGT) vấn đề lại khác. Nếu doanh nghiệp vẫn đang ở trạng thái hoạt động về mặt pháp lý, không thuộc thời gian tạm ngừng hợp lệ và chưa hoàn tất thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế, thì nghĩa vụ kê khai theo kỳ (tháng hoặc quý) vẫn có thể tiếp tục tồn tại theo pháp luật quản lý thuế, kể cả khi kỳ đó không phát sinh doanh thu, thuế đầu ra hay thuế đầu vào.
Đây là khoảng cách khá lớn giữa nhận thức của người kinh doanh và cơ chế quản lý theo pháp luật. Người chủ doanh nghiệp thường suy nghĩ rất đơn giản: “Tôi không kinh doanh, không xuất hóa đơn, không có doanh thu thì không có thuế để nộp”. Nhưng “không có số thuế phải nộp” và “không có nghĩa vụ kê khai” là hai vấn đề pháp lý hoàn toàn khác nhau.
Luật Quản lý thuế cũng không mặc nhiên tự miễn nghĩa vụ kê khai tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), nên việc không nộp tờ khai thuế TNDN vẫn có rủi ro bị xử phạt.
Tôi cũng xin lưu ý, cơ quan Thuế chỉ áp dụng xử phạt tờ khai thuế TNDN chứ không xử phạt hành vi không nộp báo cáo tài chính, dù trước đây để nộp được tờ khai thuế TNDN thì người nộp thuế phải hoàn tất bước nộp báo cáo tài chính.
Từ khi áp dụng Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 thì doanh nghiệp có thể nộp tờ khai thuế TNDN trước mà không cần phải nộp báo cáo tài chính như trước đây. Tuy nhiên, để có được số liệu liên quan đến lợi nhuận kế toán và thu nhập tính thuế, thì doanh nghiệp cần phải hoàn tất báo cáo tài chính trước.
Ngoài ra, cần phân biệt rõ căn cứ pháp lý áp dụng xử phạt về hoá đơn và thủ tục thuế trước đây là Nghị định số 125/2020/NĐ-CP và thay thế bởi Nghị định số 252/2026/NĐ-CP từ ngày 1/7/2026.
Trong khi đó, việc xử phạt hành vi vi phạm về phí, lệ phí lại áp dụng bởi Nghị định số 109/2013/NĐ-CP và từ ngày 1/1/2026 thì bị thay thế bởi Nghị định số 02/2026/NĐ-CP.
Phóng viên: Có ý kiến cho rằng doanh nghiệp không nộp tờ khai lệ phí môn bài sẽ bị xử phạt giống như chậm nộp tờ khai thuế. Quan điểm của ông về vấn đề này như thế nào?
Ông Trần Văn Quân: Đây là vấn đề cần đặc biệt thận trọng về căn cứ pháp lý và không nên chỉ nhìn vào tên gọi của một biểu mẫu rồi mặc nhiên áp dụng chế tài.
Lệ phí môn bài về bản chất là một khoản lệ phí, vì vậy khi xem xét hành vi vi phạm liên quan đến kê khai, nộp lệ phí môn bài cần xác định chính xác hành vi đó thuộc phạm vi điều chỉnh của văn bản xử phạt nào.
 |
| Công chức Thuế tỉnh Phú Thọ rà soát, xử lý thông tin trên hệ thống, góp phần bảo đảm dữ liệu quản lý thuế được đầy đủ, chính xác. Ảnh: Văn Học. |
Các quy định xử phạt vi phạm hành chính về thuế và hóa đơn như Nghị định số 125/2020/NĐ-CP và các quy định thay thế, sửa đổi sau này cần được áp dụng đúng đối tượng, hành vi và phạm vi điều chỉnh.
Không nên mặc nhiên đồng nhất tờ khai lệ phí môn bài với một hồ sơ khai thuế để áp dụng chế tài chậm nộp hồ sơ khai thuế nếu pháp luật không quy định như vậy.
Đây là vấn đề cần được cơ quan có thẩm quyền hướng dẫn thống nhất, bởi một cách hiểu hoặc áp dụng chế tài không chính xác có thể làm tăng đáng kể nghĩa vụ tài chính đối với những doanh nghiệp đã ngừng hoạt động nhiều năm.
Tuy nhiên, cũng cần nhấn mạnh rằng việc có hay không có chế tài đối với hành vi chậm nộp hồ sơ không đồng nghĩa với việc nghĩa vụ nộp lệ phí môn bài gốc tự động được xóa bỏ. Hai vấn đề này cần được tách biệt.
Phóng viên: Theo ông, doanh nghiệp ở tình trạng 06 - không hoạt động tại địa điểm nay muốn giải thể thì có phải treo biển hiệu tại địa chỉ đăng ký, làm thủ tục khôi phục mã số thuế, mua chữ ký số mới nộp được tờ khai thuế GTGT và Tờ khai 03/TNDN hay có thể nộp bằng file giấy không?
Ông Trần Văn Quân: Theo tôi, cần phân biệt rất rõ hai mục tiêu hoàn toàn khác nhau: khôi phục mã số thuế để doanh nghiệp tiếp tục hoạt động kinh doanh và hoàn thành nghĩa vụ thuế để doanh nghiệp giải thể, rời khỏi thị trường.
Doanh nghiệp muốn giải thể thì áp dụng theo văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế - Mẫu 24/ĐKT, trong khi muốn quay trở lại hoạt động, doah nghiệp phải áp dụng văn bản đề nghị khôi phục mã số thuế - Mẫu số 25/ĐKT .
Nếu doanh nghiệp đang ở trạng thái 06, nhưng có nhu cầu tiếp tục hoạt động, thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục khôi phục mã số thuế theo quy định tại Điều 17 đến Điều 19 của Thông tư số 90/2026/TT-BTC.
Trong trường hợp này, việc chứng minh doanh nghiệp thực tế hoạt động tại địa chỉ đăng ký, treo biển hiệu, phối hợp với cơ quan Thuế xác minh địa điểm và hoàn thành các nghĩa vụ còn tồn đọng là những nội dung có thể phải thực hiện theo quy định.
Nhưng trường hợp doanh nghiệp đang ở tình trạng 06 muốn giải thể thì cần thực hiện hoàn tất các nghĩa vụ theo quy định tại Điều 14 Thông tư số 90/2026/TT-BTC mà không cần phải khôi phục lại mã số thuế và mua chữ ký số để nộp tờ khai thuế còn thiếu. Cụ thể, các nghĩa vụ người nộp thuế phải hoàn thành trước khi chấm dứt hiệu lực mã số thuế:
Thứ nhất: Người nộp thuế hoàn thành nghĩa vụ về hóa đơn theo quy định của pháp luật về hóa đơn.
Thứ hai: Hoàn thành nghĩa vụ nộp hồ sơ khai thuế, nộp thuế và xử lý số tiền thuế nộp thừa, số thuế GTGT chưa được khấu trừ (nếu có) theo quy định tại điểm d.1 khoản 1 Điều 7 Nghị định số 252/2026/NĐ-CP.
Phóng viên: Theo ông, cần có giải pháp gì để vừa bảo đảm kỷ cương quản lý thuế, vừa giúp những doanh nghiệp thực tế đã ngừng hoạt động có thể rời khỏi thị trường một cách hợp pháp?
Ông Trần Văn Quân: Cần phân loại doanh nghiệp theo bản chất rủi ro thay vì xử lý tất cả trường hợp theo cùng một cách.
Điều 11 Nghị định số 252/2026/NĐ-CP quy định chỉ áp dụng miễn nộp tờ khai cho một số trường hợp, trong đó có trường hợp doanh nghiệp kinh doanh hàng hoá không chịu thuế.
Đối với trường hợp doanh nghiệp tạm ngưng nhiều năm và không có phát sinh doanh thu mua vào, bán ra về bản chất không làm phát sinh nghĩa vụ thuế, do vậy cũng nên xem xét cơ chế miễn nghĩa vụ kê khai.
Điều này giúp doanh nghiệp thoát khỏi hành vi bị xử phạt vi phạm hành chính, từ đó giúp người nộp thuế giảm chi phí cũng như dễ dàng hoàn tất các khoản nợ ngân sách ở mức thấp.
Mặt khác cần phải hiểu rằng có sự khác biệt rất lớn giữa một doanh nghiệp cố tình che giấu doanh thu, sử dụng hóa đơn bất hợp pháp, trốn thuế với một doanh nghiệp nhỏ đã ngừng kinh doanh 5–10 năm, không xuất hóa đơn, không có doanh thu, không có lao động nhưng chủ doanh nghiệp thiếu hiểu biết pháp luật nên không thực hiện đầy đủ thủ tục tạm ngừng hoặc giải thể.
Đối với nhóm thứ hai, tôi cho rằng Bộ Tài chính và cơ quan Thuế nên nghiên cứu một cơ chế xử lý chuyển tiếp hoặc cơ chế hỗ trợ đặc thù, nhất là trong quá trình làm sạch dữ liệu mã số thuế.
Vì theo quy định tại Điều 13 Thông tư số 90/2026/TT-BTC, có trường hợp doanh nghiệp đã nộp Mẫu 24/ĐKT nhưng trước đó đã tạm ngừng hoặc không còn hoạt động tại địa điểm đăng ký, dẫn đến việc không còn đầy đủ sổ sách, hoặc bị mất một phần hóa đơn, chứng từ.
Khi đó, doanh nghiệp không đủ hồ sơ để cơ quan thuế xem xét, đánh giá rủi ro, mức độ tuân thủ và xác định việc hoàn tất nghĩa vụ thuế.
Đây chính là một trong những điểm nghẽn khiến doanh nghiệp có thể phát sinh chi phí cơ hội do phải đi lại, giải trình nhiều lần nhưng vẫn chưa hoàn tất được thủ tục giải thể.
Nếu cơ quan quản lý xác minh được doanh nghiệp thực tế không phát sinh hoạt động sản xuất kinh doanh, không phát sinh hóa đơn, doanh thu và nghĩa vụ thuế trong một thời gian dài, có thể nghiên cứu cơ chế cho phép họ nộp bổ sung các hồ sơ còn thiếu, nhưng miễn hoặc giảm một phần chế tài đối với các tờ khai không phát sinh nghĩa vụ thuế, đặc biệt trong trường hợp doanh nghiệp tự nguyện thực hiện thủ tục giải thể, chấm dứt mã số thuế và có cam kết chịu trách nhiệm trong thời hạn 5 năm theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp.
Mục tiêu cuối cùng không phải bỏ qua nghĩa vụ tuân thủ, mà tạo một “lối ra hợp pháp” cho những doanh nghiệp thực tế đã “chết về mặt kinh tế” nhưng vẫn còn tồn tại trên hệ thống pháp lý.
Ngược lại, nếu doanh nghiệp đang ở tình trạng không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký nhưng muốn khôi phục mã số thuế để tiếp tục kinh doanh, thì phải chứng minh việc khắc phục nguyên nhân dẫn đến tình trạng đó, cũng như bảo đảm điều kiện hoạt động tại địa chỉ đăng ký (có biển hiệu và hoạt động tại địa chỉ đăng ký) và thực hiện các nghĩa vụ còn tồn đọng.
Trên cơ sở xác minh thực tế và hồ sơ của người nộp thuế, cơ quan Thuế có thể xem xét khôi phục trạng thái mã số thuế và việc sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định.
Tôi cho rằng, quản lý thuế hiện đại nên đi theo hướng quản lý dựa trên rủi ro: xử lý nghiêm hành vi gian lận, trốn thuế nhưng đồng thời tạo điều kiện cho những doanh nghiệp thực sự không còn hoạt động được hoàn tất nghĩa vụ và rời khỏi thị trường với chi phí tuân thủ hợp lý.
Một thị trường kinh doanh lành mạnh không chỉ cần thủ tục gia nhập thuận lợi mà còn cần một cơ chế rời khỏi thị trường minh bạch, khả thi và ít tạo ra chi phí không cần thiết.
Phóng viên: Xin cảm ơn ông!
